Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) : Guide Technique et Pratique
La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure juridique et fiscale essentielle en droit des affaires français. Elle permet de transférer l’intégralité du patrimoine d’une société à une autre entité juridique, généralement dans le cadre d’une fusion, d’une liquidation simplifiée, ou d’une réorganisation d’entreprise. Ce guide détaille les formalités, conditions, et implications de la TUP.
Définition de la Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
La TUP consiste en la transmission complète et automatique de tous les actifs, passifs, droits, et obligations d’une société (société absorbée) à une autre entité juridique (société absorbante) sans passer par une liquidation. Elle est régie par les articles 1844-5 du Code civil et L. 236-3 du Code de commerce.
Caractéristiques principales :
- Transmission intégrale : Aucun actif ou passif n’est exclu.
- Absence de liquidation : Évite la liquidation judiciaire classique.
- Dissolution automatique : La société absorbée est dissoute de plein droit.
Conditions légales de la TUP
Société concernée
La TUP peut être réalisée lorsque :
- La société absorbée est détenue à 100 % par l’absorbante (filiale intégralement détenue).
- Les sociétés concernées sont des personnes morales (SARL, SAS, SA, etc.).
Formalités juridiques
Pour engager une TUP, les conditions suivantes doivent être respectées :
- Décision de dissolution : L’associé unique (ou les actionnaires dans certains cas) doit acter la dissolution de la société absorbée via une assemblée générale ou un procès-verbal (PV).
- Publication légale : Un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales (JAL) et au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).
- Dépôt au greffe : Le dossier complet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce pour mise à jour du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
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Formalités administratives de la TUP
| Étape | Détail | Délai |
|---|---|---|
| 1. Acte de dissolution | Rédaction du procès-verbal d’assemblée générale ou décision de l’associé unique. | Immédiat |
| 2. Publication légale | Publication d’un avis de dissolution dans un JAL (Journal d’Annonces Légales) et déclaration au BODACC. | Sous 1 mois après dissolution |
| 3. Dépôt au greffe | Transmission des documents au greffe pour inscription au RCS (formulaire M2). | Sous 1 mois |
| 4. Transmission des biens | Tous les biens, contrats, et actifs sont transférés automatiquement à la société absorbante. | Automatique |
| 5. Radiation de la société dissoute | La société absorbée est radiée du RCS après traitement du greffe. | Environ 1 mois après dépôt |
Implications juridiques et fiscales
Effets juridiques
- Dissolution sans liquidation : Une fois la TUP actée, la société absorbée cesse juridiquement d’exister.
- Transfert automatique : Tous les contrats (bail, prêts, etc.), créances, et dettes sont transférés automatiquement à la société absorbante.
- Opposition des créanciers : Les créanciers disposent d’un délai de 30 jours pour s’opposer à la dissolution.
Régime fiscal applicable
- Neutralité fiscale : La TUP est généralement neutre fiscalement, notamment en matière d’impôt sur les sociétés (IS) et de droits d’enregistrement.
- TVA : Le transfert des biens dans le cadre d’une TUP est exonéré de TVA conformément à l’article 257 bis du CGI.
- Report fiscal : Les déficits fiscaux de la société absorbée peuvent être reportés sous certaines conditions.
Exemples de TUP en pratique
Exemple 1 : Réorganisation d’un groupe
- Situation : Une holding détient à 100 % une filiale spécialisée. Pour simplifier la structure, la filiale est absorbée via une TUP.
- Avantage : Réduction des frais administratifs (comptes annuels, gestion de société) et transmission sans liquidation.
Exemple 2 : Transmission d’un actif stratégique
- Situation : Une société mère absorbe une filiale propriétaire d’un bien immobilier.
- Avantage : Transfert direct de l’actif immobilier à la société mère, sans frais de mutation (exonération de droits d’enregistrement).
Modèle de PV pour une Transmission Universelle de Patrimoine
[Nom de la société absorbée]
Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire
[Date]
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie à [lieu], a décidé à l’unanimité :
1. De dissoudre la société [nom de la société absorbée] par transmission universelle de patrimoine à [nom de la société absorbante].
2. D’approuver la transmission intégrale des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.
3. D’autoriser le dépôt des formalités légales auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.
Signatures :
[Nom, titre, signature]
Calendrier pour une TUP
| Étape | Description | Délai |
|---|---|---|
| Décision de dissolution | Adoption de la TUP par l’associé unique ou l’assemblée générale. | Jour 0 |
| Publication légale | Annonce dans un journal d’annonces légales et au BODACC. | Dans les 30 jours |
| Dépôt au greffe | Transmission des documents pour mise à jour du RCS. | 30 jours suivant la dissolution |
| Opposition des créanciers | Période de 30 jours pour que les créanciers s’opposent à la transmission. | 30 jours après publication |
| Radiation de la société | Radiation de la société absorbée une fois le processus terminé. | Environ 1 à 2 mois |
Conclusion
La transmission universelle de patrimoine (TUP) est un outil puissant pour simplifier les structures juridiques, optimiser les transferts d’actifs, et éviter une liquidation classique. Toutefois, elle nécessite un respect rigoureux des formalités légales et une préparation technique approfondie. Faire appel à un notaire ou un avocat spécialisé est vivement recommandé pour sécuriser l’ensemble des démarches.
